Venezolanos Tomas Niembro y Juan Rámirez (Nodus Bank) demandan a Natalia Zequeira y OCIF, por obstruir el reembolso de dinero a depositantes

. El demandante Tomás Niembro Concha (“Niembro” o “Demandante”) presenta esta acción para solicitar una declaración, medidas cautelares y otros alivios por actos ultra vires de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico (“OCIF”).<
La Comisionada de OCIF Natalia Zequeira Diaz, es acusada de violar la Decimocuarta Enmienda y la Octava Enmienda de la Constitución de los Estados Unidos conforme a 42 U.S.C. § 1983,
Comete perjurio en contra de los venezolanos Tomás Niembro accionista del Nodus Bank, Puerto Rico, a quien acusa de robar dineros del Banco Nodus Bank, cuando Tomás Niembro, el 9 de marzo de 2023, OCIF instruyó al Banco que debía liquidar sus operaciones, a pesar de que Tomás Niembro había inyectado $4,000,000 de fondos personales para
aumentar la liquidez.
Driven es Incapaz de Cumplir Satisfactoriamente con sus Deberes como Administrador y Liquidador, mientras OCIF Bloquea los Esfuerzos de los venezolanos Tomás Niembro y Juan Ramírez para Reembolsar a los Depositantes del Banco.
Resulta por demás impactante la concesión de una nueva licencia bancaria por parte de Zequeira al Nave Bank en agosto de 2023. El esposo de Zequeira, Héctor del Río, resulta ser el Oficial de Desarrollo de Negocios de Nave Bank.

TRIBUNAL DE DISTRITO DE LOS ESTADOS UNIDOS
PARA EL DISTRITO DE PUERTO RICO

TOMÁS NIEMBRO CONCHA, Demandante,
v.
NATALIA I. ZEQUEIRA DIAZ, en su capacidad
oficial como Comisionada de la Oficina del
Comisionado de Instituciones Financieras de
Puerto Rico
y
OFICINA DEL COMISIONADO DE
INSTITUCIONES FINANCIERAS DE
PUERTO RICO,
Demandados.

DEMANDA DE DECLARACIÓN Y MEDIDAS CAUTELARES

El demandante Tomás Niembro Concha (“Niembro” o “Demandante”) presenta esta acción para solicitar una declaración, medidas cautelares y otros alivios por actos ultra vires de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico (“OCIF”), y la Comisionada de OCIF Natalia Zequeira Diaz (“Zequeira”) (colectivamente “Demandados”) en su capacidad oficial, y por violaciones de la Decimocuarta Enmienda y la Octava Enmienda de la
Constitución de los Estados Unidos conforme a 42 U.S.C. § 1983.

La OCIF Bloquea los Esfuerzos de los venezolanos Tomás Niembro y Juan Ramírez para Reembolsar a los Depositantes del Banco.

INTRODUCCIÓN

1. OCIF, el regulador financiero de Puerto Rico, fue creado en 1985 por la
legislatura de Puerto Rico.

2. En 1989, la legislatura de Puerto Rico autorizó la banca internacional en Puerto
Rico con el propósito declarado de expandir los negocios y la banca en Puerto Rico. Desde
entonces, OCIF ha otorgado licencias bancarias a más de sesenta instituciones financieras
internacionales.

3. Niembro y Juan Ramírez Silva (“Ramírez”) son accionistas de Nodus International Bank (“Nodus” o el “Banco”), una institución bancaria internacional que recibió
una licencia bancaria en 2009 por parte de OCIF.

4. OCIF históricamente ha estado con falta de personal y sobrecargada, lo que la Comisionada de OCIF Zequeira atribuye a la proliferación de bancos internacionales. Según Zequeira, OCIF no tiene suficientes recursos para supervisar tanto los bancos locales de Puerto
Rico como los bancos internacionales.

5. En septiembre de 2022, OCIF perdió su acreditación con la Conferencia de Supervisores de Bancos Estatales porque no cumplía con las regulaciones aplicables y carecía de
personal capacitado.

6. OCIF, dirigido por Zequeira, decidió reducir el número de bancos internacionales en Puerto Rico aumentando las multas y el número de liquidaciones y cierres forzados. Según informes de prensa, Zequeira estaba específicamente apuntando a banqueros venezolanos.

7. Niembro y Ramírez son banqueros venezolanos que son los únicos accionistas del Banco. A finales de 2023, OCIF ordenó la liquidación del Banco Nodus, luego colocó a un
administrador y, posteriormente, a un receptor a cargo del Banco y esa liquidación. Durante ese
mismo período, Zequeira no cerró ni liquidó ningún banco local de Puerto Rico, y, de hecho, otorgó una licencia al Nave Bank de Puerto Rico, cuyo Oficial de Desarrollo de Negocios es el esposo de Zequeira.

8. Multiplicando esta impropiedad, el 4 de abril de 2024, OCIF emitió una orden (la “Orden”), pretendiendo perforar el velo corporativo del Banco y hacer responsables
personalmente a Niembro y Ramírez por las deudas del Banco (más de $86 millones). La Orden también pretende exigir a Niembro y Ramírez que paguen casi $27,000,000 en restitución personal, así como $50,000 en multas, y prohibirles hacer negocios en la industria financiera de
Puerto Rico durante 10 años.

9. La Orden fue un acto ultra vires ilegal porque excedió la autoridad estatutaria específica otorgada a OCIF por la legislatura de Puerto Rico. Esa concesión de autoridad no
permite a OCIF perforar un velo corporativo, imponer restitución personal, o prohibir a los banqueros hacer negocios en la industria financiera de Puerto Rico. La Orden también contraviene directamente la intención declarada de la legislatura de expandir el sector bancario
de Puerto Rico.

10. OCIF tampoco celebró una audiencia antes de emitir la Orden, lo que violó el estatuto de la legislatura que autoriza la banca internacional en Puerto Rico, así como el debido proceso legal. Para empeorar las cosas, las regulaciones de OCIF para impugnar esa Orden son
totalmente insuficientes y no se ajustan a lo que se requiere para el debido proceso legal.

11. Zequeira ha reconocido públicamente que la Orden fue “extraordinaria”, que fue la primera orden de este tipo que OCIF ha emitido, y que esperaba que fuera impugnada en los tribunales.

12. Además, la base declarada de OCIF para emitir esta “extraordinaria” Orden es falsa. La Orden afirma que Niembro y Ramírez cometieron fraude y despojaron al Banco de su liquidez. Esto es evidentemente falso. De hecho, Niembro proporcionó cuatro millones de
dólares ($4,000,000) en fondos personales para aumentar la liquidez del Banco. Él y Ramírez también hicieron tres propuestas específicas para reembolsar a los depositantes. OCIF aceptó el primer plan, pero luego Zequeira cambió de opinión después de que Niembro y Ramírez pasaran
meses obteniendo el consentimiento de los depositantes del Banco. Las otras propuestas fueron rechazadas o ignoradas por OCIF.

13. Niembro presenta esta acción para (1) declarar que la Orden de OCIF excedió la autoridad estatutaria de OCIF, fue un acto ultra vires ilegal e inválido que también violó la
Decimocuarta Enmienda y la Octava Enmienda de la Constitución de los Estados Unidos, y (2)
prohibir a OCIF y Zequeira intentar hacer cumplir la Orden de OCIF.

LAS PARTES

A. Demandante
14. El demandante Tomás Niembro Concha posee la mayoría de las acciones del Banco, un banco internacional con sede en Puerto Rico. Niembro fue nombrado Presidente del Banco en junio de 2018.

15. Niembro es de nacionalidad venezolana y reside en Caracas, Venezuela.

B. Demandados
16. El demandado OCIF es una entidad reguladora de Puerto Rico responsable de supervisar y supervisar las entidades financieras y bancarias organizadas bajo las leyes de Puerto Rico. OCIF tiene su domicilio en San Juan, Puerto Rico.

17. La demandada Natalia Zequeira Diaz es la Comisionada de OCIF y tiene su domicilio en Guaynabo, Puerto Rico.

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA TERRITORIAL

18. Este Tribunal tiene jurisdicción sobre esta acción conforme a 28 U.S.C. § 1331, que establece que “[l]os tribunales de distrito tendrán jurisdicción original sobre todas las acciones civiles que surjan bajo la Constitución, las leyes o los tratados de los Estados Unidos”.

19. El demandante alega violaciones constitucionales de la Decimocuarta Enmienda y la Octava Enmienda que surgen bajo 42 U.S.C. § 1983. Por lo tanto, el Tribunal también tiene jurisdicción bajo 28 U.S.C. § 1343.

20. Este Tribunal también tiene jurisdicción por diversidad conforme a 28 U.S.C.
§1332. Existe una diversidad completa porque Niembro es ciudadano de Venezuela, mientras que
los Demandados son ciudadanos de Puerto Rico. Además, la cantidad en controversia excede los
$75,000.

21. La competencia territorial es apropiada en este distrito conforme a 28 U.S.C. § 1391, que establece la competencia en un “distrito judicial en el cual reside cualquier demandado, si todos los demandados son residentes del Estado en el cual se encuentra el distrito”. Los Demandados mantienen su lugar principal de negocios en este distrito.

ANTECEDENTES Y HECHOS
A. Documentos Fundacionales de OCIF y Propósito Declarado
22. OCIF es el regulador financiero de Puerto Rico. Según sus documentos fundacionales, fue creado para salvaguardar los intereses de los accionistas y depositantes de los bancos. Véase Ley No. 4 de 11 de octubre de 1985, Declaración de Motivos (énfasis añadido)
(“El Estado no puede dejar de lado su responsabilidad de asegurar que los intereses de aquellos que están vinculados a estas industrias, ya sean depositantes, acreedores, accionistas u otros tipos de asociados, estén protegidos.”).

23. OCIF reconoce esto en su sitio web, donde declara que su visión es “[p]romover una política financiera pública ágil, moderna y flexible que asegure el equilibrio y la equidad entre los intereses de depositantes, accionistas, inversores y usuarios de servicios financieros.”1

24. La banca internacional es una de las actividades que supervisa OCIF. En los estatutos que rigen OCIF y los bancos internacionales, la legislatura de Puerto Rico especificó que estaba abriendo Puerto Rico a la banca internacional para expandir la banca y los negocios
en Puerto Rico y aumentar las oportunidades de empleo para los ciudadanos puertorriqueños. Específicamente, la legislatura declaró:

La nueva Ley incrementa significativamente el número de
personas y entidades que pueden participar y el alcance de las actividades comerciales que pueden llevar a cabo. También aumenta los incentivos económicos para hacerla más atractiva y consolida en una ley todas las obligaciones y derechos que afectan a las entidades bancarias internacionales, incluyendo específicamente todas las disposiciones fiscales.
Se permite explícitamente la participación de individuos y entidades de los Estados Unidos en las actividades comerciales de las entidades bancarias internacionales; se permite a tales entidades realizar nuevas actividades financieras; su organización se hace más flexible y se exime de impuestos la distribución de dividendos y
ganancias a personas y entidades extranjeras.
Esta Ley tiene como objetivo ampliar el mercado potencial del centro bancario internacional de Puerto Rico y mejorará significativamente el conocimiento y la promoción de Puerto Rico en la comunidad financiera mundial.

Los principales beneficios de un centro bancario internacional en Puerto Rico son la expansión del sector servicios, la creación directa e indirecta de empleos y el aumento de la actividad económica de la isla.
Puerto Rico ofrece muchas condiciones favorables para llevar a cabo transacciones bancarias internacionales, como su estabilidad política, la solidez de su sistema bancario, los estrechos vínculos económicos con los Estados Unidos, el alto grado de profesionalismo, bilingüismo y capacidad técnica de sus recursos
humanos, un mercado y sistema monetario unificado, su ubicación geográfica privilegiada y una red de comunicaciones bien desarrollada.
Para cumplir con los propósitos aquí declarados, esta Ley prevé el establecimiento de entidades bancarias internacionales bajo la supervisión y regulación del Comisionado de Instituciones Financieras.

Ley No. 52 de 11 de agosto de 1989, Declaración de Motivos (énfasis añadido). Véase el Anexo
B (extractos traducidos al inglés).

B. OCIF está Bajo Presión: Está con Falta de Personal y Sobrecargada, y ha
Perdido su Acreditación como Supervisor Bancario

25. A pesar de estar encargada de regular la industria financiera de Puerto Rico, OCIF está terriblemente con falta de personal. La Comisionada de OCIF Zequeira ha afirmado repetidamente que carece de los recursos para hacer su trabajo. Según un informe del Centro de
Periodismo Investigativo:

La Comisionada de OCIF, Natalia Zequeira, reconoció que su oficina carecía de los recursos y el presupuesto necesarios para llevar a cabo plenamente sus responsabilidades. Por ejemplo, OCIF tenía solo ocho examinadores y sistemas tecnológicos de los años
90 para supervisar casi 85 instituciones financieras que gestionan más de $136 mil millones en activos en Puerto Rico, según datos de OCIF.

El Departamento del Tesoro de los Estados Unidos ha afirmado que OCIF tiene “graves limitaciones de recursos” y que “hay relativamente pocos examinadores y personal de supervisión asignado para supervisar una cantidad considerable de [entidades financieras de Puerto Rico].”

27. Debido a esta falta de recursos, OCIF perdió su acreditación con la Conferencia de Supervisores de Bancos Estatales (“CSBS”) en 2022. Prácticamente todos los reguladores bancarios de los EE. UU. están acreditados por CSBS, una entidad que supervisa los procedimientos y operaciones de las agencias estatales que regulan las instituciones financieras en los Estados Unidos.

28. Al otorgar la acreditación, CSBS lleva a cabo una revisión detallada de las políticas, procedimientos y operaciones de un regulador para determinar si cumple con los estándares de (1) administración y finanzas, (2) personal y capacitación, (3) políticas y
procedimientos de examen bancario, (4) capacidades de examen bancario y (5) supervisión y legislación bancaria. La pérdida de la acreditación de CSBS por parte de OCIF indica serias deficiencias en estas categorías.

29. OCIF inicialmente intentó mantener en secreto su pérdida de acreditación con CSBS, pero el público de Puerto Rico se dio cuenta de las fallas sistémicas de OCIF, resultando en una amplia crítica pública de la agencia y su gestión.

30. El San Juan Star, una de las principales fuentes de noticias en inglés de Puerto Rico, citó las debilidades institucionales (admitidas) de OCIF como la razón de su pérdida de acreditación. El periódico informó además que las deficiencias de OCIF han llevado a “violaciones de los derechos de los consumidores [y] el incumplimiento de la legislación aplicable,” afirmando:

Como la propia OCIF reconoce, las deficiencias en su programa de examen de las instituciones financieras causaron la pérdida de la acreditación ante el CSBS. La severa reducción del presupuesto, la falta de personal capacitado y la reducción de su programa de educación financiera, demuestran la falta de voluntad del gobierno
para asignar recursos para fortalecer la agencia.

Muchas veces, OCIF se ha refugiado en el hecho de que los
exámenes y procesos de control bancario son confidenciales.

Estas son excusas para evitar tener que liberar información sobre el incumplimiento… Esto no es aceptable, menos aún cuando graves acusaciones contra los bancos han plagado los últimos meses. El control a medias, el personal insuficiente para manejar las quejas,
la mala gestión de los procesos de examen, entre otras fallas, resultan en violaciones de los derechos de los consumidores, el incumplimiento de la legislación aplicable y otras prácticas que afectan directamente la salud financiera de las personas que viven en Puerto Rico.

31. La pérdida de la acreditación de OCIF es significativa. Como regulador financiero, una de sus tareas principales es inspeccionar las instituciones financieras para determinar la adecuación de sus finanzas internas, gestión, personal, políticas y procedimientos, criterios que OCIF no logró satisfacer. El fracaso de OCIF en esas áreas naturalmente socava la confianza en su capacidad para supervisar adecuadamente la banca en Puerto Rico.

C. OCIF Culpa de sus Problemas a los Bancos Internacionales y Lleva a Cabo una
Campaña de Discriminación Dirigida Contra Bancos de Propiedad Extranjera

32. Zequeira ha culpado públicamente a la incapacidad de OCIF para hacer su trabajo
a la banca internacional que fue expresamente solicitada y autorizada por la legislatura de Puerto
Rico. Según Zequeira, “[m]ientras mis examinadores están con la FDIC revisando First Bank o
Banco Popular con la Reserva Federal, al mismo tiempo están realizando exámenes paralelos en cuatro o cinco instituciones internacionales.” Para desviar la atención de sí misma y de OCIF, Zequeira declaró que “los reguladores bancarios en Puerto Rico están recibiendo muchas preguntas de los reguladores federales sobre estos bancos extranjeros que operan en Puerto Rico.”

33. Para compensar su falta de personal y demostrar que estaba “seria” sobre la regulación de los bancos, OCIF ha llevado a cabo una campaña dirigida de discriminación
inconstitucional contra bancos internacionales de propiedad extranjera. “Antes de 2017, no hay evidencia de una sola sanción emitida contra ninguna [Institución Financiera Internacional (“IFE”)] en Puerto Rico. Desde entonces, OCIF ha impuesto 63 multas que suman un total de $439,400.”

34. Además, en un esfuerzo obvio e ilegal para compensar su incapacidad para realizar su función principal de regular las entidades bancarias internacionales (“EBI”), OCIF ha
recurrido a expulsar discriminadamente a las EBIs de la industria financiera de Puerto Rico en su totalidad.

35. Como se informa ampliamente en las noticias, OCIF “reprimió a los bancos internacionales,” cerrando ocho (8) bancos internacionales en los dos años desde 2021 hasta
2023:

(1) Euro Pacific Bank, cerrado en octubre de 2021;
(2) AndCapital, cerrado en noviembre de 2021;
(3) Hamilton International Bank, cerrado el 9 de enero de 2022;
(4) First Finance, cerrado el 30 de junio de 2022;
(5) Bancrédito International Bank & Trust, cerrado el 9 de agosto de
2022;
(6) Athena Bitcoin, solicitud de licencia denegada el 9 de septiembre
de 2022;

(7) Standard International Bank, LLC, emitió una orden de cese y
desistimiento el 24 de abril de 2023; y
(8) Nodus International Bank, colocado en liquidación el 8 de mayo de 2023.

36. Además, múltiples medios de comunicación han informado que OCIF ha apuntado específicamente a banqueros venezolanos en su represión.

37. Al mismo tiempo, OCIF no tomó ninguna medida contra los bancos de propiedad local, como Banco Popular o First Bank, los cuales, según Zequeira, OCIF no tenía recursos para supervisar junto con los bancos internacionales.

38. Esta política impactante de discriminación contra la banca internacional que fue expresamente autorizada e invitada por la legislatura, fue un método ilegal para que Zequeira y OCIF trabajaran alrededor de su supuesta falta de recursos. Aún más impactante fue la concesión de una nueva licencia bancaria por parte de Zequeira al Nave Bank en agosto de 2023. El esposo de Zequeira, Héctor del Río, resulta ser el Oficial de Desarrollo de Negocios de Nave Bank.

39. La concesión de la licencia por parte de Zequeira al banco en línea de su esposo fue muy inusual. Marcó la primera licencia otorgada por OCIF a un banco local enfocado digitalmente y fue la “primera solicitud para un nuevo banco en la isla en más de 20 años.”

40. El motivo y el objetivo de los Demandados es obvio: suprimir la banca internacional pero promover y expandir la banca local que beneficiará personalmente a la
Comisionada de OCIF Zequeira.

41. Ninguna de estas conductas impactantes y egoístas debería sorprender a aquellos familiarizados con OCIF, que ha estado durante mucho tiempo envuelto en escándalos y es un peón en luchas de poder político. El estilo de “liderazgo” de Zequeira es muy controvertido, y
muy probablemente fue anticipado por el senado de Puerto Rico, que se opuso a su selección como Comisionada de OCIF.

D. OCIF Apunta al Banco Nodus y lo Coloca en Recepción
42. Nodus fue fundado por Optivalores Investment Company Ltd. en 2009 y comenzó sus operaciones en Puerto Rico en febrero de 2010. El 2 de mayo de 2017, Veninvest PR Corp y Canoma Corporation compraron el 96% de las acciones del Banco.

43. Veninvest PR Corp es propiedad de Niembro, un nacional venezolano que es economista y un banquero bien conocido, habiendo ocupado posiciones ejecutivas en varias instituciones financieras de alto perfil en América Latina. Canoma Corporation es propiedad de
Ramírez, quien también es de origen venezolano, y él mismo tiene una larga carrera en la industria bancaria.

44. El 12 de noviembre de 2019, Niembro y Ramírez transfirieron las acciones de Veninvest y Canoma a sí mismos personalmente, de modo que cada uno poseía el 50% de las acciones del Banco. Más tarde, después de un esfuerzo de recapitalización, el porcentaje de
propiedad de Niembro aumentó, convirtiéndolo en el accionista mayoritario.

45. El 18 de enero de 2022, OCIF comenzó su quinta (y última) revisión del Banco.
Diez meses después, el 13 de octubre de 2022, OCIF entregó los resultados de su examen,
degradando severamente al Banco en cada uno de los criterios CAMELS.

46. El 14 de diciembre de 2022, el Banco respondió al informe de examen de OCIF y declaró cómo planeaba abordar las preocupaciones de OCIF. El Banco se comprometió a recaudar capital adicional, junto con otras medidas relacionadas con la calidad de sus activos.
También contrató a BDO para revisar su área de cumplimiento y proporcionar una evaluación
independiente sobre la calificación adecuada. Todo esto fue en vano.

47. El 9 de marzo de 2023, OCIF instruyó al Banco que debía liquidar sus operaciones, a pesar de que Niembro había inyectado $4,000,000 de fondos personales para
aumentar la liquidez.

48. El 5 de mayo de 2023, sin otras opciones viables, el Banco se vio obligado a entrar en un plan de liquidación (el “Plan de Liquidación”) bajo la supervisión de OCIF. El
Banco acordó cesar operaciones, liquidar sus activos y devolver los fondos a los depositantes.

49. Según las disposiciones del Plan de Liquidación, el Banco tenía un plazo de quince (15) días para proponer un candidato para administrar el Plan de Liquidación. De lo
contrario, OCIF nombraría a Driven Administrative Services LLC (“Driven”) como administrador del Banco.

50. No es sorprendente que el Banco no pudiera cumplir con el plazo irrazonablemente corto, y OCIF nombró a Driven como administrador bajo el Plan de Liquidación.

51. La decisión de OCIF de nombrar a Driven como administrador fue altamente sospechosa. Driven había sido establecida solo tres años antes, en 2021. Además, no parecía tener el personal o los recursos necesarios para gestionar una administración y liquidación bancaria. Había otros administradores más experimentados disponibles por tarifas significativamente más bajas.

52. De hecho, el 25 de mayo de 2023 (cinco días después del plazo de OCIF), el Banco obtuvo una propuesta de Lugo Mender Group, LLC (“Lugo”), para servicios profesionales como Receptor de Liquidación.

53. Lugo fue fundada en 1996 y tenía experiencia como receptor bancario en Puerto Rico. Las tarifas estimadas de Lugo para actuar como administrador del Banco eran menos de la mitad de las tarifas propuestas por Driven. Pero el plazo irrazonable de quince días de OCIF había pasado, y ya había nombrado a Driven como administrador del Banco.

54. También era demasiado tarde para el informe de BDO, que llegó el 23 de junio de 2023, y determinó que la división de cumplimiento del Banco debería ser clasificada como “2”, lo que significa que el programa de cumplimiento del Banco “contiene funciones críticas para
detectar y abordar el lavado de dinero y la financiación del terrorismo…”.

55. El 3 de octubre de 2023, OCIF unilateralmente, a través de una demanda y orden, nombró a Driven como receptor del Banco.

56. Como se mostrará a continuación, la decisión de OCIF de hacer a Driven el administrador y receptor del Banco, a pesar de la disponibilidad de alternativas más calificadas y
menos costosas, inició una serie de eventos en los que Zequeira y OCIF cometieron actos ilegales y ultra vires para evitar la responsabilidad y culpar a Niembro y Ramírez.

E. Driven es Incapaz de Cumplir Satisfactoriamente con sus Deberes como Administrador y Liquidador, mientras OCIF Bloquea los Esfuerzos de Niembro y Ramírez para Reembolsar a los Depositantes del Banco.

El nombramiento de Driven por parte de OCIF como administrador y liquidador
fue el resultado de corrupción o negligencia grave por parte de los demandados.

58. En primer lugar, la estructura del acuerdo de OCIF con Driven no promovió el
avance eficiente del Plan de Liquidación. La propuesta de Driven para servicios como
administrador y liquidador estipulaba que se le pagaría una tarifa por hora, lo que no incentivaba
la recaudación de fondos adeudados al Banco, sino que proporcionaba un incentivo abierto para
prolongar el proceso.

59. Además, bajo la supervisión de Driven, hubo un éxodo a gran escala de empleados experimentados y veteranos del Banco, incluidos funcionarios clave, como el oficial
de crédito del Banco. El número de empleados del Banco disminuyó de aproximadamente cuarenta y cinco antes del nombramiento de Driven, a menos de diez en la actualidad.

60. Naturalmente, esta pérdida de personal clave dificultó la capacidad de Driven para cobrar préstamos y reembolsar a los depositantes bajo el Plan de Liquidación. Según información y creencias

Driven ha reembolsado solo a cinco depositantes, a pesar de estar a cargo de Nodus durante casi un año desde su nombramiento como administrador el 5 de junio de
2023.

61. En apoyo de la campaña de los demandados para destruir el Banco y culpar ilegalmente (y empobrecer) a Niembro y Ramírez, Driven y Zequeira rechazaron repetidamente los esfuerzos del demandante para ayudar en la liquidación del Banco y devolver los fondos a los
depositantes. Primero, Niembro y Ramírez propusieron un plan en el que los depósitos pendientes del Banco que excedieran los $20,000, junto con los préstamos correspondientes, se transferirían a Nodus Finance o AlterBank Limited (“Alter Bank”), que asumiría la responsabilidad de cobrar los préstamos y reembolsar a los depositantes. Esas instituciones también entrarían simultáneamente en un acuerdo con los depositantes para migrar sus fondos y convertir sus depósitos en pagarés que serían pagaderos en tres años.

62. Este plan también preveía que los depósitos de menos de $20,000 se
reembolsarían directamente por el Banco utilizando los fondos líquidos que tenía a mano.

63. Driven y Zequeira inicialmente acordaron este plan, y Zequeira habló ampliamente sobre él. Niembro y Ramírez hicieron grandes esfuerzos para contactar a los depositantes del Banco para obtener su consentimiento. A finales de 2023, Niembro y Ramírez habían recibido el consentimiento por escrito de cuarenta y dos depositantes para migrar sus depósitos a Alter Bank y de 419 depositantes para migrar sus préstamos a Nodus Finance. Solo 149 depositantes optaron por permanecer con el Banco.

64. Luego, a finales de enero de 2024, Driven informó abruptamente a Niembro y Ramírez que no seguiría adelante con el plan para migrar los préstamos, que Zequeira ya no estaba interesada en migrar los depósitos y que, en cambio, quería una liquidación forzosa de
todos los activos del Banco.

65. No dispuestos a rendirse, Niembro y Ramírez se apresuraron a presentar un plan alternativo. Propusieron que Nodus Finance asumiría la responsabilidad de cobrar los préstamos del Banco, a cambio de una tarifa mensual y una comisión sobre las cantidades recaudadas en los
préstamos. A diferencia del acuerdo por hora de OCIF con Driven, este plan incentivaría a Nodus Finance a realmente cobrar las cantidades adeudadas. Se proyectó que su comisión sería cubierta por los intereses de los préstamos que estaría cobrando.

66. Este plan también mitigaría uno de los problemas que enfrentaba Driven, que era la pérdida de personal clave del Banco, lo que dificultaba los esfuerzos de cobranza. Conforme a esta propuesta, Nodus Finance enviaría personal experimentado a Venezuela durante al menos
seis meses para cobrar los préstamos (muchos de los cuales fueron otorgados a venezolanos).
Nodus Finance también utilizaría su conocimiento superior de los clientes del Banco, sus posiciones financieras, sus activos y el sistema legal venezolano, para cobrar los préstamos.

Zequeira rechazó sumariamente esta propuesta.

67. No desalentados, Niembro y Ramírez enviaron una tercera propuesta el 3 de abril de 2024. La propuesta establecía un plan mediante el cual los depositantes recibirían una cantidad sustancial de sus depósitos. OCIF nunca respondió sustantivamente a esa propuesta. En
cambio, como se mostrará en la siguiente sección, OCIF emitió su draconiana y ilegal Orden al
día siguiente.

F. Frente a la Creciente Presión Pública para Devolver el Dinero a los Depositantes, OCIF Idea un Plan para que Niembro y Ramírez Paguen por su Propia Mala Conducta

68. Para abril de 2024, según información y creencias, ni OCIF ni Driven habían recaudado deudas sustanciales adeudadas al Banco, ni habían reembolsado a más de cinco depositantes. Tampoco había un camino claro para que lo hicieran, especialmente después de rechazar repetidamente la asistencia ofrecida por Niembro y Ramírez.

69. La presión pública estaba aumentando para que OCIF devolviera los fondos a los depositantes. Las noticias y los medios estaban llenos de artículos criticando el manejo de la recepción del Banco por parte de OCIF. Por ejemplo, The News Journal informó que “[f]rente a

las quejas, la Comisionada de OCIF, Natalia Zequeira, reconoció que la falta de comunicación ha
causado desinformación entre los clientes.”

70. En un intento por mitigar la creciente preocupación pública resultante de la guerra de OCIF contra el Banco, Zequeira afirmó que “OCIF [estaba] haciendo todo lo posible para agilizar este proceso y poder brindar respuestas y devolver el dinero lo antes posible dentro del
proceso de liquidación del banco.” Más de 320 depositantes habían presentado quejas ante OCIF
exigiendo la devolución de sus fondos.

71. Para lidiar con su pesadilla de relaciones públicas y culpar a otros de su propia mala conducta e incompetencia, OCIF ideó un plan ilegal para transferir toda la responsabilidad a Niembro y Ramírez. Como “bonificación” adicional, OCIF también esperaba usar este plan
para mejorar su lamentable reputación como regulador bancario. Como se mostrará a
continuación, OCIF es tan inepta para conspirar como para regular bancos.

72. El 4 de abril de 2024, OCIF presentó una Demanda y Orden para Perforar el Velo
Corporativo del Banco Nodus (la “Orden”). En la Orden, OCIF acusa a Niembro y Ramírez de
haber mal utilizado los activos del Banco y despojado al Banco de su liquidez (todo lo cual es evidentemente falso).

73. Como penalidad, la Orden pretende “levantar” el velo corporativo del Banco y hacer responsables personalmente a Niembro y Ramírez por todas las deudas del Banco, mientras que les ordena pagar $26,825,189.48 en supuesta restitución, multa a cada uno con
$25,000 y les prohíbe hacer negocios en la industria financiera en Puerto Rico durante diez años, de la siguiente manera:

(i) El velo corporativo de Nodus International Bank, Inc. está levantado; (ii) Al participar en la conducta descrita anteriormente, el Sr. Niembro y el Sr. Ramírez violaron la Ley No. 4-1985 y la Ley No. 52-1989;
(iii) El Sr. Niembro y el Sr. Ramírez están ORDENADOS, bajo la advertencia más estricta de severas sanciones, a ser solidariamente responsables junto con Nodus por todas las deudas de la EBI,
además de reembolsar personalmente y solidariamente la suma de
no menos de $26,825,189.48, proporcionando que dicha suma se
utilice para cumplir con las obligaciones de Nodus con sus
depositantes y acreedores;
(iv) Conforme a la Sección 20(c) de la Ley No. 52-1989, ambos, el
Sr. Niembro y el Sr. Ramírez, bajo la advertencia más estricta de
severas sanciones, se les IMPONE una multa de $25,000.00 cada
uno, por la distribución de $50,000.00 en dividendos a los
accionistas preferentes el 17 de abril de 2023 sin la autorización
previa de OCIF; y
(v) El Sr. Niembro y el Sr. Ramírez tienen PROHIBIDO realizar
negocios en la industria financiera de Puerto Rico, directa o
indirectamente, por un período de diez (10) años.

74. Después de emitir la Orden, Zequeira se embarcó en una gira de prensa
jactándose de lo dura que ella y OCIF estaban siendo con los bancos internacionales, tan dura
que las acciones de OCIF eran “extraordinarias”, y prediciendo que su conducta sería litigada en
los tribunales. En esos puntos, Zequeira tenía razón, y aquí estamos.

G. La Orden de OCIF es Ultra Vires, Excede su Autoridad Estatutaria y Viola la
Decimocuarta Enmienda y la Octava Enmienda de la Constitución de los
Estados Unidos

1. La Orden de OCIF es Ultra Vires y Excede su Autoridad Estatutaria
75. OCIF es una agencia administrativa creada por la legislatura de Puerto Rico en
1985. Con respecto a la conducta en cuestión en esta acción, OCIF deriva su autoridad general

de la Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras, Ley No. 4 de 11 de octubre
de 1985 (“Ley No. 4-1985”), y su poder para regular los bancos internacionales de la Ley de
Regulación del Centro Bancario Internacional, Ley No. 52 de 11 de agosto de 1989 (“Ley No.
52”) (colectivamente, las “Leyes”).

76. Las Leyes establecen con meticuloso detalle los poderes enumerados que la
legislatura otorgó a OCIF, junto con los propósitos específicos para otorgar esos poderes.
Cualquier acto de OCIF que exceda sus poderes enumerados es ultra vires y nulo ab initio.
Véase, por ejemplo, Ryan v. U.S. Immigr. & Customs Enf’t, 974 F.3d 9, 19 (1st Cir. 2020)
(citaciones omitidas) (“Cuando una agencia actúa de una manera no autorizada por el estatuto, su
acción es ultra vires…”).

77. Específicamente, ambas Leyes contienen una sección titulada “Sanciones,” que
establece en términos claros las únicas sanciones que OCIF está autorizada a imponer por
violaciones específicas. La mayoría de esas sanciones son relativamente menores, especialmente
en comparación con las sanciones draconianas que OCIF ordenó en este caso.

78. Por ejemplo, la Ley No. 4-1985 establece que “cualquier… persona que viole las
disposiciones de esta Ley o las regulaciones promulgadas aquí será sujeta a una multa
administrativa… que en ningún caso excederá los cinco mil (5,000) dólares,” y que OCIF puede
imponer multas diarias de $5,000 por una violación continua, pero “en ningún caso la suma total
de las multas puede exceder los cincuenta mil (50,000) dólares.” Ley No. 4-1985, Artículo 20
(a), (c). Véase el Anexo G (extractos traducidos al inglés).

79. De manera similar, la Ley No. 52-1989 establece que OCIF está autorizada a:

(1) Imponer y cobrar multas administrativas de no menos de cinco
mil dólares ($5,000.00) ni más de veinticinco mil dólares
($25,000.00) por cada violación de las disposiciones de esta Ley o
las disposiciones contenidas en las reglas y regulaciones que puedan
ser promulgadas aquí;
(2) ordenar la restitución o reembolso de pagos recibidos en
violación de las disposiciones de esta Ley o cualquier regla o
regulación que pueda ser promulgada aquí, o cualquier otro remedio
que considere necesario para hacer cumplir los propósitos de esta
Ley; y
(3) imponer y cobrar multas administrativas de no menos de mil
dólares ($1,000.00) ni más de diez mil dólares ($10,000.00) por cada
día en que la entidad bancaria internacional no cumpla con los
requisitos u órdenes emitidas por el Comisionado.

80. Dispositivamente, en ninguna parte de estas Leyes se autoriza a OCIF a emitir
una orden que pretenda perforar el velo corporativo de un banco y hacer responsables a sus
accionistas de sus deudas. En consecuencia, la Orden de OCIF es ultra vires y nula ab initio.

81. La Orden también contradice la intención legislativa de promulgar la Ley No. 52-
1989, “expandir el mercado potencial del centro bancario internacional de Puerto Rico” y
“mejorar significativamente el conocimiento y la promoción de Puerto Rico a través de la
comunidad financiera mundial.” La Ley No. 52-1989 también señala que “ los principales
beneficios de un centro bancario internacional en Puerto Rico son la expansión del sector
servicios, la creación directa e indirecta de empleos y el aumento de la actividad económica de la
isla.” Anexo B, Declaración de Motivos (énfasis añadido).

82. Una orden de OCIF que pretenda perforar el velo corporativo de un banco
internacional y hacer responsables personalmente a sus accionistas por las deudas del banco
excede claramente los poderes enumerados de OCIF. Si se permitiera, esta conducta ilegal
también tendría un efecto escalofriante profundo en la banca internacional en Puerto Rico, al

amenazar a todos los accionistas de bancos internacionales. Algunos sin duda trasladarían sus
bancos a otras jurisdicciones, mientras que otros optarían por no abrir bancos internacionales en
Puerto Rico en primer lugar.

83. Esto probablemente le vendría bien a OCIF, porque podría ayudar a aliviar su
crónica falta de personal. Pero contradice claramente y socavaría la intención legislativa detrás
de la Ley No. 52-1989, de expandir la banca internacional en Puerto Rico y con ello, el sector
servicios de Puerto Rico, creando empleos como resultado.

84. La Orden de OCIF también contradice su misión expresamente declarada en el
estatuto que la creó, que requiere que proteja los intereses de los accionistas. Véase el Anexo G,
Declaración de Motivos (énfasis añadido) (“El Estado no puede dejar de lado su responsabilidad
de asegurar que los intereses de aquellos que están vinculados a estas industrias, ya sean
depositantes, acreedores, accionistas u otros tipos de asociados, estén protegidos.”).

85. De la misma manera, la Orden de OCIF que pretende exigir a Niembro y Ramírez
que “restituyan personalmente y solidariamente la suma de no menos de $26,825,189.48” es
ultra vires y nula. La Ley No. 52-1989 autoriza a OCIF solo a “imponer la restitución o el
reembolso de aquellos pagos recibidos en contravención de las disposiciones de esta Ley o
cualquier regla o regulación.” Anexo B, Sección 20(e)(2) (énfasis añadido).

86. Sin embargo, y como OCIF reconoce en su Orden, el Banco pagó por las notas
cancelando $25,738,875.65 que Nodus Finance debía al Banco. Esa cancelación de deuda no fue
un “pago” que se pueda “reembolsar” bajo el estatuto, y no hay base para exigir a Niembro y
Ramírez que hagan restitución de nada en su capacidad personal, porque no recibieron nada en
esa transacción.

87. De igual manera, el intento de la Orden de prohibir a Niembro y Ramírez “de
hacer negocios en la industria financiera en Puerto Rico, directa o indirectamente, durante un
período de diez (10) años” fue ultra vires y nulo ab initio. Orden en 33. Ninguna de esas
sanciones se puede encontrar en las secciones de sanciones de las Leyes.

88. Además, el lenguaje general en la Sección 20(e)(2) de la Ley No. 52-1989, que
permite al Comisionado imponer un “remedio que considere necesario para hacer cumplir los
propósitos de esta Ley” es inconstitucionalmente vago y no proporciona al demandante
notificación de qué sanción potencial puede imponer OCIF. Y ciertamente no proporcionó al
demandante notificación de las sanciones draconianas y extraordinarias que OCIF impuso en
este caso.

89. Las multas que OCIF impuso también son totalmente desproporcionadas y
excesivas, especialmente en comparación con las otras sanciones en el estatuto. El valor total de
estas multas, sanciones y discapacidades excede los $112,000,000, que es 4,480 veces más
grande que la multa máxima de $25,000. La supuesta prohibición de diez años de hacer negocios
en la industria financiera de Puerto Rico tiene un valor incalculable que por sí solo empequeñece
el valor de la multa máxima bajo la Ley.

90. Finalmente, fue un acto ilegal y ultra vires de OCIF emitir la Orden sin antes
celebrar una audiencia administrativa, que es requerida por la Ley No. 52-1989, ya que la
sección de “Sanciones” de la Ley establece expresamente:

Si algún director, funcionario o individuo que actúe en una
capacidad similar de una entidad bancaria internacional o de una
persona de la cual la entidad bancaria internacional es una unidad,
viola, o permite voluntaria o negligentemente que cualquier director, funcionario, agente o empleado de la entidad bancaria internacional o de la persona de la cual la entidad bancaria internacional es una
unidad, viole esta Ley, los reglamentos del Comisionado, cartas circulares o documentos de orientación aplicables a las EBIs, o cualquier orden emitida por el Comisionado o memorando de entendimiento celebrado de conformidad con esta Ley, o cualquier disposición de los Artículos de Incorporación, Artículos de Organización, Estatutos, Acuerdo de Sociedad de Responsabilidad
Limitada, Acuerdo de Sociedad, u otro documento por el cual se organiza la entidad bancaria, el Comisionado deberá nombrar y convocar a las partes interesadas a una audiencia administrativa de acuerdo con los reglamentos proporcionados en la Sección 23 de esta Ley. Después de la audiencia y después de que el Comisionado
determine que se ha violado cualquier disposición de este inciso, el Comisionado tomará las medidas apropiadas, incluida la suspensión o remoción de dicho director, funcionario o individuo.

91. OCIF nunca celebró una audiencia administrativa antes de emitir su Orden. De hecho, la primera vez que Niembro y Ramírez se enteraron de la supuesta Orden de sanciones ex parte de OCIF fue cuando recibieron una copia por correo electrónico el 4 de abril de 2024. En
otras palabras, Niembro y Ramírez nunca tuvieron la oportunidad de enfrentar a su acusador,
escuchar y ver las supuestas pruebas en su contra, presentar testigos o defenderse de las
acusaciones ultrajantes de OCIF. Como se demostrará a continuación, la conducta ilegal y ultra
vires de OCIF también violó los derechos de debido proceso de Niembro y Ramírez.

2. La Orden de OCIF Viola los Derechos de Debido Proceso Procesal del Demandante Garantizados por la Decimocuarta Enmienda

92. OCIF y Zequeira violaron el derecho de Niembro y Ramírez al debido proceso procedimental, porque la Orden pretendía privarlos de intereses de propiedad sin una audiencia previa a la privación. El componente más fundamental del debido proceso procedimental es un
aviso adecuado y una oportunidad significativa para una audiencia antes de que pueda ocurrir
cualquier privación de un interés de propiedad significativo. Ej., Aurelio v. Rhode Island Dept. of
Admin., Div. of Motor Vehicles, 985 F. Supp. 48, 56 (D.R.I. 1997) (citas omitidas).

93. Como se demuestra en la sección G(1), supra, Niembro y Ramírez no recibieron
ninguna notificación previa de las supuestas sanciones, y mucho menos una oportunidad para
impugnarlas, antes de que la Orden de OCIF pretendiera imponerlas.

94. La privación ex parte de OCIF de los intereses de propiedad significativos del
demandante en sus fondos personales, su derecho a trabajar en la industria financiera de Puerto
Rico y su derecho a las protecciones de la ley corporativa como accionista del Banco, sin
oportunidad para una audiencia previa a la privación, fue una grave violación de los derechos de
debido proceso procesal del demandante.

95. Además, incluso si OCIF hubiera celebrado la audiencia requerida antes de emitir
su Orden, tal audiencia no habría satisfecho el debido proceso procedimental. La cantidad de
debido proceso procedimental requerido es directamente proporcional a la importancia del
interés de propiedad en cuestión. Ej., Lee v. State of R.I., 942 F. Supp. 750, 754-55 (D.R.I. 1996)
(“[L]os procesos requeridos por la Cláusula [de Debido Proceso] con respecto a la terminación
de un interés protegido variarán dependiendo de la importancia atribuida al interés y las
circunstancias particulares bajo las cuales puede ocurrir la privación.”) (citando Walters v. Nat’l
Ass’n of Radiation Survivors, 473 U.S. 305, 320 (1985) (comillas omitidas)).

96. Como se demuestra en la sección G(1), supra, las multas que OCIF está
autorizada a emitir bajo las Leyes son comparativamente menores, que van desde $5,000 a
$25,000 por violación. No es sorprendente que las salvaguardias de debido proceso que rigen los
procedimientos correspondientes de OCIF también sean relativamente menores.

97. Las regulaciones que rigen los procedimientos administrativos que se requieren
antes de que OCIF pueda emitir multas relativamente menores según las Leyes son debidamente

proporcionales a esas multas. Un demandado tiene solo veinte días para responder a la queja y
treinta días para llevar a cabo el descubrimiento, con la audiencia programada posteriormente.
Véase Reg. OCIF Núm. 3920, Regla 4 (20 días para responder); Reg. OCIF Núm. 3920, Regla
8.4 (período de descubrimiento de 30 días); véase también Anexo H (extractos traducidos al
inglés). Además, las regulaciones no dicen nada sobre cómo debe llevarse a cabo el
descubrimiento, y las reglas de evidencia no se aplican a la audiencia final. Id., Reg. OCIF 3920,
Reglas 8.1, 11.5.

98. El marco procesal de OCIF se adapta a una resolución rápida de disputas que
podrían resultar en las multas menores permitidas por las Leyes. Tales procedimientos escasos y
resoluciones rápidas son totalmente inapropiados cuando, como aquí, la Orden de OCIF impone
casi $27,000,000 en supuesta restitución personal, carga a los accionistas del Banco con más de
$86,000,000 en deudas del Banco y prohíbe al demandante hacer negocios en la industria
financiera de Puerto Rico durante diez años.

99. Enfrentando este plazo absurdamente corto para una audiencia posterior en el
procedimiento administrativo de OCIF, Niembro y Ramírez razonablemente solicitaron una
extensión de 90 días al examinador de OCIF para que pudieran intentar preparar una defensa
adecuada. Pero manteniéndose fieles a su forma, esa solicitud fue denegada, y el examinador de
OCIF otorgó solo 30 días. Esta extensión acort ada fue claramente insuficiente y, por sí sola,
violó la cláusula de debido proceso de la Decimocuarta Enmienda.

3. Para Colmo de Todo Esto, los Hechos Subyacentes Recitados por la Orden son
Falsos y Dañan Ilegalmente las Reputaciones de Niembro y Ramírez

100. La Orden busca retratar a Niembro y Ramírez como estafadores intrigantes que
despojaron al Banco de su liquidez para su propio beneficio, causando la quiebra del Banco.
Nada podría estar más lejos de la verdad.

101. Los problemas de liquidez del Banco fueron causados por la pérdida de acceso a
su cuenta principal en el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, que había comenzado a
cortar el acceso a los bancos pequeños e internacionales en Puerto Rico, así como a sus cuentas
en bancos corresponsales, que también estaban siendo cortadas por la Reserva Federal. Sin esas
cuentas, la capacidad del Banco para enviar fondos a, o recibir fondos de, otros bancos estaba
severamente limitada. Esto naturalmente impidió la capacidad del Banco para recibir fondos de
prestatarios para pagar préstamos, o enviar fondos para reembolsar a los depositantes.

102. Luego, en octubre de 2022, MasterCard canceló su acuerdo con el Banco, basado
en supuestas violaciones de sanciones contra Venezuela en 2016 por parte de los antiguos
propietarios y administración del Banco, lo que hizo que las tarjetas de crédito y débito del
Banco fueran inútiles.

103. Esto asustó a los depositantes, que exigieron la devolución de sus depósitos. Entre
mayo y noviembre de 2022, el Banco devolvió más de $90,000,000 a sus depositantes, más del
45% de sus depósitos totales.

104. No obstante, el Banco se dispuso a recaudar capital adicional y estaba trabajando
para restablecer el acceso al Banco de la Reserva Federal, pero OCIF colocó al banco en
liquidación antes de que ese proceso pudiera completarse.

105. Niembro y Ramírez creían firmemente que estos problemas se resolverían. De
hecho, en diciembre de 2022, Niembro inyectó $2,000,000 de sus propios fondos en el Banco y
en enero de 2023 inyectó otros $2,000,000, claramente no la conducta de alguien que intenta
despojar al Banco de su liquidez.

106. Además, los actos específicos que Zequiera y OCIF alegan para respaldar su falsa
afirmación de que Niembro y Ramírez estaban despojando al Banco de su liquidez simplemente
no tienen sentido. Primero, OCIF alega que “Nodus liberó a Nodus Finance de una deuda líquida
de $25,738,875.65 que podría haberse utilizado en beneficio de los depositantes de Nodus, a
cambio de una cartera de préstamos atrasada y morosa y con una tarifa administrativa para la
cobranza de esos mismos préstamos.”

107. Pero esa deuda no era “líquida,” y no podría haberse utilizado para pagar a los
depositantes del Banco. Nodus Finance tomó dinero prestado del Banco a cambio de dar al
Banco notas, luego prestó ese dinero a prestatarios en términos que correspondían a los de las
notas que había dado al Banco. En otras palabras, se intercambiaron notas con fechas de
vencimiento variables por notas con las mismas fechas de vencimiento variables. Este
intercambio no tuvo impacto en la liquidez del Banco.

108. Además, este intercambio se realizó conforme a la instrucción de OCIF al Banco
para reducir su exposición a Nodus Finance. El 5 de mayo de 2023, OCIF multó al Banco con
$257,700 por supuestamente tener una concentración de préstamos demasiado alta con Nodus
Finance. En respuesta, el Banco pagó la multa e intercambió las notas de Nodus Finance que
tenía con notas de otros prestatarios.

109. OCIF también alega que Niembro y Ramírez, “utilizando indebidamente sus
posiciones como directores en ambas entidades, redujeron el saldo de fondos depositados de
Nodus Finance con Nodus de $986,313.83 a $25.28, eliminando así prácticamente todos los
fondos en la cuenta de Nodus Finance”… Orden en la página 3.

110. Es fundamentalmente fatal para la difamación asesina de OCIF que esta
transacción ocurrió después de que Driven fuera nombrado administrador del Banco (y
Niembro y Ramírez ya no estaban en control del Banco). Además, ocurrió conforme al propio
procedimiento de Driven, según el cual a los clientes del Banco se les permitía transferir fondos
entre cuentas en el Banco. Todos los fondos “retirados” de la cuenta de Nodus Finance fueron
transferidos a otras cuentas en el Banco, y ninguna de esas cuentas estaba asociada con Niembro
o Ramírez.

111. Al parecer buscando desesperadamente, OCIF cita una distribución de accionistas
de $25,000 a Niembro y Ramírez como los dos accionistas del Banco, que se realizó conforme a
los términos de un prospecto que existía antes de que invirtieran en el Banco. También se realizó
antes de que el Banco aceptara de mala gana el plan de liquidación de OCIF (y es insignificante
en comparación con la inyección de liquidez de $4,000,000 de Niembro).

112. Finalmente, OCIF alega que Niembro recibió “la cantidad de $100,000.00 en
‘honorarios’ de manera injustificada y en total desprecio de los depositantes.” Orden en página 4.
Esos honorarios fueron aprobados por Driven, el administrador que OCIF nombró y, como se
demuestra en la sección E, supra, Niembro trabajó diligentemente para reembolsar a los
depositantes del Banco. Fue OCIF quien frustró sus esfuerzos.

113. De hecho, Niembro se comunicó con muchos de los prestatarios del Banco para
persuadirlos y engatusarlos para que pagaran lo que debían. También voló a Panamá con el jefe
de Driven para asegurar que Driven tuviera acceso a las cuentas del Banco en Atlas Bank, que
contenían $4,800,000 en fondos líquidos. Demostrando otro aspecto de la destrucción
planificada del Banco por parte de OCIF, Driven retrasó la transferencia de esos fondos al
Banco, y dos meses después Atlas Bank fue colocado en liquidación y esos fondos fueron
congelados.

114. Nada de esto le importó a Zequeira, quien se embarcó en una gira de prensa
difamando a Niembro y Ramírez. Zequeira incluso emitió un comunicado de prensa para
asegurarse de que los medios estuvieran al tanto de su Orden y la conducta ilegal de OCIF.

115. La difamación de Zequeira y las acciones que tomó para frustrar los intentos de
Niembro y Ramírez de reembolsar a los depositantes del Banco han causado un gran daño
personal y reputacional a Niembro, Ramírez y sus respectivas familias.

116. De hecho, hay un sitio web dedicado a atacar a Niembro, Ramírez y sus
respectivas familias. El sitio web contiene un titular que dice que “las familias” de “Niembro y
Ramírez han robado más de $1,350,000.” Las fotos policiales y los nombres de Niembro,
Ramírez y sus respectivos familiares (incluidas sus esposas, hermanos, primos, hijas y parejas)
se muestran debajo del titular.

117. Niembro sufre daño continuo cada día anteriores como si estuvieran completamente detallados aquí.

CUENTA I

LA CONDUCTA ILEGAL Y ULTRA VIRES DE LOS DEMANDADOS

HACE QUE LA ORDEN SEA NULA AB INITIO

118. El demandante reitera y reincorpora los párrafos 1-

119. OCIF es una entidad administrativa creada por la legislatura de Puerto Rico en 1985. OCIF deriva su autoridad de la Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras, Ley Núm. 4 del 11 de octubre de 1985 (“Ley Núm. 4-1985”), y su poder para regular los bancos internacionales de la Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional, Ley Núm. 52 del 11 de agosto de 1989 (“Ley Núm. 52”). Ambas leyes contienen una sección titulada “Penalidades”, que establece en términos claros y exclusivos las sanciones que OCIF está autorizado a imponer.

120. Los demandados actuaron ultra vires cuando emitieron su Orden declarando que “[s]e levanta el velo corporativo de Nodus International Bank, Inc.” Orden en la página 33. En ninguna parte de las leyes se autoriza a los demandados a levantar el velo corporativo de un banco y hacer que sus accionistas sean personalmente responsables de las deudas del banco, lo
que hace que la Orden sea ilegal, ultra vires y nula ab initio.

121. Los demandados actuaron ultra vires cuando emitieron su Orden prohibiendo a
Niembro “de hacer negocios en la industria financiera en Puerto Rico, directa o indirectamente,
por un período de diez (10) años.” Id. Esta penalidad no se encuentra en la sección de
“Penalidades” de las leyes y no existe, lo que hace que esta parte de la Orden sea ilegal, ultra
vires y nula ab initio.

122. Los demandados actuaron ultra vires cuando emitieron su Orden exigiendo que Niembro “personal y solidariamente restituya la suma de no menos de $26,825,189.48.” Id. La Ley Núm. 52-1989 solo permite a OCIF “imponer la restitución o el reembolso de aquellos
pagos recibidos en contravención de las disposiciones de esta Ley o de cualquier regla o reglamento.” Anexo B, sección 20(e)(2) (énfasis añadido). No hubo tales pagos, lo que hace que esta parte de la Orden sea ilegal, ultra vires y nula ab initio.

123. La Orden de los demandados es ilegal, ultra vires y nula ab initio porque fue emitida en flagrante contravención de (1) la Ley Núm. 4-1985, que estableció a OCIF y le encargó, entre otras cosas, asegurar “que los intereses de… los accionistas… sean protegidos,”
Anexo G, Exposición de Motivos, y (2) la intención legislativa expresa de la Ley Núm. 52-1989,
“para expandir el mercado potencial del centro bancario internacional de Puerto Rico,” Anexo B,
Exposición de Motivos.

124. La emisión de la Orden por parte de los demandados fue un acto ilegal y ultra vires que la hace nula ab initio porque sus disposiciones, proscripciones y penalidades
pretendidas exceden vastamente los poderes enumerados, expresos o implícitos de los
demandados bajo las leyes.

125. Al emitir su orden ilegal y ultra vires, los demandados excedieron vastamente no solo lo que las leyes les permiten hacer, sino también lo que es razonablemente necesario para llevar a cabo los objetivos previstos por la legislatura para OCIF.

126. El demandante ha sufrido y continuará sufriendo un daño inmediato e irreparablencomo resultado de la acción de “ejecución” ilegal y ultra vires de los demandados y la emisión de la Orden ilegal y ultra vires de los demandados, incluyendo la pérdida de casi $27,000,000 en fondos personales, la responsabilidad de más de $86,000,000 de las deudas del banco, la pérdida de su derecho a trabajar en la industria financiera de Puerto Rico y el daño a sus reputaciones ymposición en la comunidad.

127. Como resultado directo y próximo de la conducta ilegal de los demandados, el demandante ha sufrido daños reales que exceden los $75,000.

CUENTA II

RECLAMACIÓN BAJO 42 U.S.C. § 1983 POR VIOLACIÓN DE LOS DEMANDADOS
DE LA GARANTÍA DE IGUAL PROTECCIÓN DE LA DECIMOCUARTA ENMIENDA

128. El demandante reitera y reincorpora los párrafos 1-117 anteriores como si estuvieran completamente detallados aquí.

129. 42 U.S.C. § 1983 proporciona una causa de acción privada con respecto a la violación de derechos constitucionales federales. La Ley establece, en parte pertinente, lo siguiente:

Toda persona que, bajo el color de cualquier estatuto, ordenanza, reglamento, costumbre o uso, de cualquier Estado o Territorio o el Distrito de Columbia, someta o cause someter a cualquier ciudadano de los Estados Unidos o cualquier otra persona dentro de su jurisdicción a la privación de cualquier derecho, privilegio o inmunidad garantizada por la Constitución y las leyes, será responsable ante la parte lesionada en una acción legal, demanda en equidad u otro procedimiento adecuado para la reparación…

42 U.S.C. § 1983 (2012).

130. El objetivo de la Sección 1983 es disuadir a los actores estatales de usar sus
insignias de autoridad para privar a las personas de los derechos garantizados a nivel federal, y
proporcionar alivio a las víctimas si tal disuasión falla.

131. La Cláusula de Igual Protección de la Decimocuarta Enmienda prohíbe a un estado tratar de manera diferente a personas en situaciones similares debido a su clasificación en un grupo particular.

132. El demandante nació en Venezuela, es de origen nacional venezolano y continúa residiendo en Venezuela.

133. Los demandados discriminaron contra el demandante y lo trataron desfavorablemente por no ser de Puerto Rico y por su origen nacional venezolano.

134. En primer lugar, los demandados nunca han intentado imponer las responsabilidades y sanciones extremas e inéditas de la Orden a bancos locales de Puerto Rico o a sus accionistas. La conducta ilegal de los demandados, de la cual surge esta acción, estaba
dirigida al demandante como una persona no puertorriqueña de origen venezolano.

135. En segundo lugar, los demandados han demostrado un ánimo discriminatorio hacia los bancos y banqueros venezolanos y no puertorriqueños.

136. En tercer lugar, los demandados han participado en una campaña para suprimir y cerrar bancos propiedad de venezolanos y otras personas no puertorriqueñas, mientras promovían y expandían simultáneamente bancos locales de Puerto Rico, incluyendo la concesión de una nueva licencia bancaria a Nave Bank en agosto de 2023, cuyo Oficial de Desarrollo de Negocios es el esposo de Zequeira.

137. No existe una base racional, y mucho menos un interés estatal apremiante para justificar este trato dispar basado en el origen nacional, los actos de los demandados no estaban estrechamente diseñados para promover un interés estatal apremiante, y los actos de los
demandados no eran los medios menos restrictivos para lograr su objetivo deseado.

138. Los demandados, actuando bajo el color de la ley, impusieron ilegalmente una responsabilidad extrema y confiscatoria sobre el demandante basada en el origen nacional del demandante, lo cual violó su derecho constitucional a la igual protección.

139. Como resultado directo y próximo de la conducta ilegal de los demandados, el demandante ha sufrido daños reales que exceden los $75,000.

CUENTA III

RECLAMACIÓN BAJO 42 U.S.C. § 1983 POR VIOLACIÓN DE LOS DEMANDADOS DE LA GARANTÍA DE DEBIDO PROCESO PROCEDIMENTAL DE LA DECIMOCUARTA ENMIENDA
140. El demandante reitera y reincorpora los párrafos 1-117 anteriores como si
estuvieran completamente detallados aquí.

141. 42 U.S.C. § 1983 proporciona una causa de acción privada por la violación de derechos constitucionales federales. La Ley establece, en parte pertinente, lo siguiente: Toda persona que, bajo el color de cualquier estatuto, ordenanza, reglamento, costumbre o uso, de cualquier Estado o Territorio o el Distrito de Columbia, someta o cause someter a cualquier ciudadano de los Estados Unidos o cualquier otra persona dentro de su
jurisdicción a la privación de cualquier derecho, privilegio o
inmunidad garantizada por la Constitución y las leyes, será
responsable ante la parte lesionada en una acción legal, demanda en equidad u otro procedimiento adecuado para la reparación…

42 U.S.C. § 1983 (2012).

142. El objetivo de la Sección 1983 es disuadir a los actores estatales de usar sus insignias de autoridad para privar a las personas de los derechos garantizados a nivel federal, y
proporcionar alivio a las víctimas si tal disuasión falla.

143. La Cláusula de Debido Proceso de la Decimocuarta Enmienda prohíbe a los demandados privar al demandante de sus intereses de propiedad sin proporcionar el debido proceso de ley.

144. Los demandados, actuando bajo el color de la ley estatal, privaron al demandante de intereses de propiedad significativos en (1) su derecho a trabajar en la industria financiera en Puerto Rico, (2) sus fondos personales y (3) su derecho a las protecciones del derecho corporativo como accionista del banco.

145. Los procedimientos que emplearon los demandados para privar al demandante de sus intereses de propiedad fueron constitucionalmente deficientes porque al demandante no se le proporcionó un aviso justo de la privación ni una audiencia previa a la privación, y mucho menos una que cumpliera con los estándares constitucionales.

146. Al emitir la Orden, los demandados privaron inmediata e ilegalmente al demandante de sus intereses de propiedad significativos en sus fondos personales, su derecho a trabajar en la industria financiera en Puerto Rico y su derecho a las protecciones del derecho corporativo como accionista del banco.

147. Los procedimientos que emplearon los demandados para privar al demandante de sus intereses de propiedad también fueron constitucionalmente deficientes, porque las regulaciones que rigen los procedimientos administrativos de OCIF fueron redactadas para facilitar un proceso de adjudicación rápido que es proporcional a las sanciones limitadas que OCIF puede imponer después de un aviso y una audiencia, no las sanciones draconianas que los demandados pretendían imponer después de confiscar la propiedad y el derecho a trabajar del demandante.

148. Los procedimientos que emplearon los demandados aquí fueron insuficientes ilegalmente en vista de la magnitud de los intereses de propiedad en juego, y privaron al demandante del nivel de debido proceso procedimental requerido y garantizado por la Decimocuarta Enmienda.

149. Además, el lenguaje general de la Ley Núm. 52-1989, Sección 20(e)(2), que permite al Comisionado imponer un “remedio que él o ella considere necesario para hacer
cumplir los propósitos de esta Ley” es inconstitucionalmente vago y no proporciona al
demandante un aviso sobre la posible sanción que puede imponer OCIF.

150. Ciertamente no le proporcionó al demandante un aviso de que OCIF ordenaría (1) una supuesta “restitución” de $26,825,189 (dinero que el demandante nunca recibió), así como (2) una exposición personal de aproximadamente $86,000,000 en pasivos del banco y (3) una
prohibición de hacer negocios en la industria financiera de Puerto Rico durante diez años.

151. Esto es especialmente cierto considerando que la multa máxima permitida por la Ley Núm. 52-1989 (20)(e)(1) es de $25,000. El valor total de estas multas, sanciones y
discapacidades excede los $112,000,000, lo que es 4,480 veces mayor que la multa máxima establecida por la ley.

152. Como resultado directo y próximo de la conducta ilegal de los demandados, el demandante ha sufrido daños reales que exceden los $75,000.

CUENTA IV

RECLAMACIÓN BAJO 42 U.S.C. § 1983 POR VIOLACIÓN DE LOS DEMANDADOS DE LA GARANTÍA DE DEBIDO PROCESO SUSTANTIVO DE LA DECIMOCUARTA ENMIENDA

153. El demandante reitera y reincorpora los párrafos 1-117 anteriores como si
estuvieran completamente detallados aquí.

154. 42 U.S.C § 1983 proporciona una causa de acción privada con respecto a la violación de derechos constitucionales federales. La Ley establece, en parte pertinente, lo siguiente:

Toda persona que, bajo el color de cualquier estatuto, ordenanza, reglamento, costumbre o uso, de cualquier Estado o Territorio o el Distrito de Columbia, someta o cause someter a cualquier ciudadano de los Estados Unidos o cualquier otra persona dentro de su
jurisdicción a la privación de cualquier derecho, privilegio o
inmunidad garantizada por la Constitución y las leyes, será
responsable ante la parte lesionada en una acción legal, demanda en equidad u otro procedimiento adecuado para la reparación…

42 U.S.C. § 1983
155. El objetivo de la Sección 1983 es disuadir a los actores estatales de usar sus insignias de autoridad para privar a las personas de los derechos garantizados a nivel federal, y
proporcionar alivio a las víctimas si tal disuasión falla.

156. La Cláusula de Debido Proceso de la Decimocuarta Enmienda prohíbe a losdemandados privar al demandante de sus intereses de propiedad de una manera que sea ofensiva a la conciencia.

157. Los demandados, actuando bajo el color de la ley, privaron sumariamente al demandante de sus intereses de propiedad en (1) su derecho a trabajar en la industria financiera en Puerto Rico, (2) sus fondos personales y (3) su derecho a las protecciones del derecho corporativo como accionistas del banco.

158. Los demandados también han difamado al demandante al afirmar falsa y públicamente que él robó dinero de los depositantes del banco (quienes son principalmente venezolanos), lo cual pone en peligro la vida del demandante, como residente venezolano.

159. Los demandados también han dañado gravemente la reputación del demandante y han causado que su familia sea blanco de ataques y acoso en línea.

160. Los demandados discriminaron al demandante al colocar al banco en liquidación y emitir la Orden. En contraste, Zequeira ha promovido bancos locales de Puerto Rico, como Nave Bank, cuyo Oficial de Desarrollo de Negocios es el esposo de Zequeira.

161. Los demandados nombraron a Driven como administrador del Plan de Liquidación, a pesar de la falta de experiencia de Driven y la disponibilidad de opciones más experimentadas y menos costosas.

162. Los demandados rechazaron sumariamente los tres esfuerzos del demandante para liquidar el banco, cobrar dinero de los deudores y devolver dinero a los depositantes.

163. Bajo la dirección de Driven y OCIF, el personal clave del banco dejó el banco y los prestatarios dejaron de pagar los préstamos. Como resultado, los depositantes del banco no han sido pagados.

164. OCIF emitió su Orden sin previo aviso, sin dar oportunidad al demandante de ser escuchado o presentar una defensa. La Orden pretende (1) levantar el velo corporativo del banco y (2) hacer que el demandante sea personalmente responsable de las deudas del banco (más de $86,000,000), (3) imponer al demandante más de $26,000,000 en restitución personal y $50,000
en multas, y (4) prohibir al demandante trabajar en la industria financiera de Puerto Rico durante diez años.

165. Esas multas, sanciones y discapacidades pretendidas son desproporcionadamente grandes en comparación con la multa máxima establecida por la ley de $25,000.

166. La Orden culpa y utiliza al demandante como chivo expiatorio por la mala conducta de OCIF, y contiene y se basa en declaraciones demostrablemente falsas. Un ejemplo es la afirmación de la Orden de que el demandante despojó al banco de su liquidez, cuando en
realidad, Niembro contribuyó con más de $4,000,000 de sus fondos personales para aumentar la liquidez del banco.

167. OCIF ha distribuido ampliamente y repetido la narrativa falsa de su Orden en los medios de comunicación, mientras reconoce que la Orden es “extraordinaria”.

168. Como se demuestra anteriormente, la Orden también es ultra vires y nula ab initio, porque excede el alcance de la autoridad legal otorgada a OCIF o Zequeira, lo que hace
que la extralimitación de los demandados sea aún más impactante.

169. La mala conducta de los demandados es tan extremadamente impropia y escandalosa que ofende a la conciencia.

170. Como resultado directo y próximo de la mala conducta de los demandados, el demandante ha sufrido daños que exceden los $75,000.

CUENTA V

RECLAMACIÓN BAJO 42 U.S.C. § 1983 POR VIOLACIÓN DE LOS DEMANDADOS DE LA PROHIBICIÓN DE MULTAS EXCESIVAS DE LA OCTAVA ENMIENDA

171. El demandante reitera y reincorpora los párrafos 1-117 anteriores como si estuvieran completamente detallados aquí.

172. 42 U.S.C § 1983 proporciona una causa de acción privada con respecto a violaciones de derechos constitucionales federales. La Ley establece, en parte pertinente, lo siguiente:

42 U.S.C. § 1983
173. El objetivo de la Sección 1983 es disuadir a los actores estatales de usar sus insignias de autoridad para privar a las personas de los derechos garantizados a nivel federal, y
proporcionar alivio a las víctimas si tal disuasión falla.

174. La Octava Enmienda se aplica a los estados a través de la Decimocuarta Enmienda.

175. La Octava Enmienda establece que “[n]o se exigirá fianza excesiva, ni se
impondrán multas excesivas, ni se infligirán castigos crueles e inusuales.” U.S. Const. enmienda.
VIII (énfasis añadido).

176. Las multas que OCIF y Zequeira pretenden imponer en la Orden al demandante Niembro son claramente excesivas y desproporcionadas.

177. La multa máxima permitida por la Ley Núm. 52-1989 (20)(e)(1) es de $25,000, que la Orden pretende imponer, junto con (1) una supuesta “restitución” de $26,825,189 (dinero que el demandante nunca recibió), así como (2) una exposición personal de aproximadamente $86,000,000 en pasivos del banco, y (3) una prohibición de hacer negocios en la industria financiera de Puerto Rico durante diez años.

178. El valor total de estas multas, sanciones y discapacidades excede los $112,000,000, lo que es 4,480 veces mayor que la multa máxima establecida por la ley de
$25,000. La supuesta prohibición de diez años de hacer negocios en la industria financiera de Puerto Rico tiene un valor incalculable que por sí solo supera el valor de la multa máxima bajo la ley.

179. La grosera excesividad de estas multas, sanciones y discapacidades pretendidas no se cura por la disposición general de la Ley Núm. 52-1989, Sección 20(e)(2), que permite al Comisionado imponer un “remedio que él o ella considere necesario para hacer cumplir los propósitos de esta Ley.” Cualquiera que sea la discreción que Zequeira tenía, fue gravemente abusada por las multas, sanciones y discapacidades excesivas y desproporcionadas de la Orden, que son al menos 4,480 veces mayores que el máximo establecido por la ley.

180. Las multas, sanciones y discapacidades que la Orden pretende imponer son objetivamente excesivas y desproporcionadas en relación con la supuesta mala conducta, así como con las multas permitidas por las leyes.

181. Como se demuestra en la sección G(3), supra, se alega que Niembro (1) siguió las instrucciones de los demandados para reducir la exposición del banco con Nodus Finance, (2) realizó transferencias entre cuentas en el banco de acuerdo con los procedimientos de Driven, el
administrador requerido por los demandados, (3) aprobó una distribución a los accionistas de acuerdo con el prospecto del banco antes de entrar en liquidación a instancias de los demandados, y (4) recibió un salario por el trabajo que realizó. Nada de eso merece multas y sanciones de más de $11,000,000 y la discapacidad de una prohibición de diez años de hacer negocios en la industria financiera de Puerto Rico.

182. Como resultado directo y próximo de la mala conducta de los demandados, el demandante ha sufrido daños que exceden los $75,000.

SOLICITUD DE ALIVIO

Por todas estas razones buenas y suficientes, el demandante exige el siguiente alivio:
(a) Un juicio declaratorio que: (1) OCIF carecía de autoridad para emitir la Orden, la cual es por tanto ultra vires y nula ab initio, (2) la Orden violó el derecho del demandante a la igual protección, el debido proceso procedimental y sustantivo de la Decimocuarta Enmienda, y por tanto es inaplicable, (3) la Orden viola la prohibición de la Octava Enmienda sobre multas excesivas y por tanto es inaplicable, y que; (4) el procedimiento administrativo de
OCIF y cualquier otro esfuerzo para hacer cumplir la Orden ilegal deben ser desestimados;

(b) Una medida cautelar preliminar y permanente que impida a los demandados y a todos los que actúen en su nombre o en concierto con ellos hacer cumplir la Orden; y
(c) Una Orden que otorgue al demandante cualquier otro alivio adicional que el Tribunal considere justo y apropiado.

DEMANDA DE JUICIO POR JURADO

El demandante exige juicio por jurado sobre todos los temas que sean susceptibles de tal juicio.
RESPECTFULLY SUBMITED.
In Guaynabo, Puerto Rico, this 24th day of May 24, 2024.

RUIZ LAW OFFICES, PSC RIVERO MESTRE LLP
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By: s/Pedro E. Ruiz Meléndez E-mail: arolnick@riveromestre.com
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USDC-PR-No. 208311 E-mail: bjosephs@riveromestre.com

By: /s/ Andrés Rivero
ANDRÉS RIVERO
(Pro Hac Vice Pending)
Florida Bar No. 613819
Pro Hac Vice pending
ALAN H. ROLNICK
Florida Bar No. 715085
(Pro Hac Vice Pending)
ZALMAN KASS
Florida Bar No. 100554
(Pro Hac Vice Pending)
BRIANA JOSEPHS
Florida Bar No. 1044192
(Pro Hac Vice Pending)

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El presente documento ha sido traducido del inglés al español utilizando ChatGPT, una herramienta de traducción asistida por inteligencia artificial. Si bien se ha procurado mantener la precisión y fidelidad del contenido original, esta traducción puede contener errores o inexactitudes. Por lo tanto, se recomienda encarecidamente revisar y cotejar esta traducción con el documento original en inglés presentado ante la autoridad federal pertinente. La exactitud de la traducción no está garantizada y el uso de este documento traducido es responsabilidad.